金卡股份：德邦证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对金卡高科技有限公司的重组问询函》的回复

  于 2016 年 3 月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对金卡高科技股份有限公

  司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 19 号，以下简称《问

  询函》），德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为本次重组的独立

  2016 年 2 月，天信集团以存续分立的方式分立为天信仪表集团有限公司和

  浙江天信资产管理咨询有限公司。根据《分立协议》，以天信集团 2015 年 12 月

  31 日的资产负债表为基础进行资产负债分割。自业务剥离基准日 2015 年 12 月

  天信科技 量自动控制装置（涡街流量计）、TED型多功能差压流量 分立至新设公司

  上海天信 化控制系统工程项目的技术开发、设计、制造、加工、 分立至新设公司

  2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999 年开始，多年来保持了稳定、紧密

  材料库存充足，日常备货可满足 3 个月销售周期，同时天信仪表可根据实际情况

  先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参与

  了 8 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流量

  计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指

  令）认证。TBQM 型气体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管

  正常业务关系，未出现任何不利情况；同时标的公司保持了 3 个月的存货储备，

  由上表能够准确的看出，报告期内天信仪表综合毛利率 2015 年度较 2014 年度上升

  1.85%，其中主营业务毛利率上升 1.69%，别的业务毛利率下降 1.57%，其他业

  主营业务收入中，气体腰轮（罗茨）流量计和气体涡轮流量计占比超过 85%，

  气体腰轮流量计系天信仪表销量最大的产品，报告期内，其单价上升 3.28%、

  单位成本上升 3.33%，它的毛利率基本稳定，仅下降 0.24 个百分点，同时其销售金

  气体涡轮流量计报告期内销售单价大幅度上升 11.72%，远高于单位成本 4.65%

  的增幅，它的毛利率上升 2.09 个百分点；同时天信仪表加大了该产品的销售推广

  力度，气体涡轮流量计销售金额占据营业收入比例从 2014 年的 30.48%上升至 2015

  年的 34.51%。报告期内气体涡轮流量计毛利率及销售占比同时提高，带动天信

  资金优先用于支付本次交易中的现金对价 68,563.28 万元。根据《购买资产协议》，

  式核准文件之日为准）起十二个月内支付完毕。假设 2016 年 6 月完成本次交易

  审核，预计 2017 年 6 月前上市公司将支付现金对价 68,563.28 万元。

  司将使用自有资金支付部分现金对价：截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币

  资余额为 1.00 亿元，购买的打理财产的产品余额为 1.97 亿元，合计货币性资产 2.97 亿

  元；2）上市公司偿还债务的能力良好，信用额度充裕：2015 年末，上市企业流动比率

  和速动比率分别是 2.76，2.52，偿还债务的能力良好，上市公司商业银行的信用额度充

  裕，截至 2015 年底上市公司尚未使用的信用额度 10.49 亿元；3）上市公司日常

  经营将产生现金流，也为现金对价支付提供了保障：2015 年上市公司经营性现

  金流为 9,500 万元，2016 年度及 2017 年上半年金卡股份经营活动产生的现金净

  证券之星估值分析提示金卡智能盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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