先锋电子：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州先锋电子技术股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托,担任其申请向社会公众首次公开发行 A 股股票并上市(以下简称“这次发行上市”)的发行人律师。2014 年5 月 14 日,本所律师已就这次发行上市,出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市中伦律师事务所关于为杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  中伦律师事务所 补充法律意见书一润表、现金流量表、股东权益变更表以及财务报表附注进行了审计,发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容做了修改。

  2、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 7 月 25 日出具了中审亚太审字﹝2014﹞010959-1 号《内部控制鉴证报告》(以下简称“新《内控报告》”)。

  3、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 7 月 25 日出具了中审亚太审字﹝2014﹞010959-2 号《关于杭州先锋电子技术股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》(以下简称“新《税务审核报告》”)。

  本所现根据新《审计报告》、新《内控报告》和新《税务审核报告》,就发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日所发生的重大事项做核查,并出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充,应与《法律意见书》、《律师工作报告》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的,以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生明显的变化的内容仍然有效。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担对应法律责任。

  本所律师已经对本补充法律意见书所涉及的发行人提供的各项资料,按照《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求做查验。

  除非另有说明,本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同意义。

  根据发行人最新经审计的财务数据,本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“这次发行的实质条件”部分的相关联的内容进行调整,未予调整的内容依然有效。

  1. 根据新《审计报告》的合并财务报表所述,发行人最近三年连续盈利,且最近一期末不存在未弥补亏损。

  2. 根据发行人董事、监事、高级管理人员的承诺和保证,并经本所律师核查,发行人的董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查的情形。

  3. 根据发行人说明,以及新《内控报告》的记载,发行人的内部控制是合理和完整的,经运行检验是可行和有效的,于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》标准建立的与财务报表相关的内部控制。

  4. 根据相关政府部门出具的确认、新《审计报告》和新《税务审核报告》的记载及发行人的承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券;没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形,也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形;发行人最近 36 个月内没有因违反工商、税务、土地、环保、安全生产、质量技术监督及其他法律和法规受到行政处罚且情节严重的情形。

  5. 根据发行人的说明和新《审计报告》、新《内控报告》的记载,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在为控制股权的人及其控制的别的企业进行违规担保的情形,也不存在资金被控制股权的人及其控制的别的企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

  6. 根据新《审计报告》的记载,发行人自 2007 年 1 月 1 日起执行新的《企

  中伦律师事务所 补充法律意见书一业会计准则》,在所有重大方面公允反映了发行人 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务情况以及 2014 年 1-6月、2013 年度、2012 年度、2011 年度的财务情况、经营成果和现金流量,注册会计师出具了无保留意见的新《审计报告》。

  7. 根据新《审计报告》的记载,并经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系,并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  8. 根据新《审计报告》记载,发行人最近三年的净利润(扣除非经常性损益前后较低者)均为正数,且净利润累计超过 3,000 万元;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元;发行前股本总额为 7,500 万元,不少于人民币 3,000 万元;最近一期末非货币性资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于 20%;最近一期末不存在未弥补亏损。

  9. 根据新《审计报告》和新《税务审核报告》的记载,以及税务主管部门出示的证明,并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合有关法律和法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  10. 根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  11. 根据新《审计报告》、《招股说明书》的记载和发行人的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构没发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化,发行人也不进行重大改变或调整的计划;发行人所处行业的经营环境和发行人在该行业所处地位没发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化;发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或具有重大不确定性的客户的重大依赖;发行人不存在最近一个会计年度的净利润大多数来源于合并财务报表范围以外的投资收益的情形;发行人不存在在用的商标、专利、专有技术和特许经营权等重要资产或技术的取得和使用可能出现重大不利变化的风险;发行人不存在别的可能对持续盈利能力构成重大不利影响的事项。

  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,以书面审查的方式,查验了有关行政主任机关为发行人出具的证明、新《审计报告》、新《税务审核报告》、新《内控报告》、发行人的声明、各董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》等文件资料。

  本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人这次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关要求,具备公开发行并上市的实质条件。

  根据发行人换发的《企业法人营业执照》记载,发行人的营业范围为:“制造:计量器具(具体营业范围详见《制造计量器具许可证》)、电子计算机及其外部设备。技术开发、技术服务、成果转让:智能仪表系列新产品;批发、零售:本公司制造的产品,电子科技类产品;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)”。

  据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人实际经营的业务与其换发的《企业法人营业执照》核准的营业范围相符。

  发行人通过其自身开展业务,具有完整的业务体系;发行人建立了独立的研发体系,拥有独立的销售网络,以自己的名义对外开展业务往来,签订各项业务合同,独立经营,自主开展业务,具有直接面向市场独立经营的能力;发行人的业务不依赖于控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业,与后者之间不存在显失公平的关联交易。

  据此,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,业务独立于股东及其他关联方。

  经发行人说明和新《审计报告》记载,并经本所律师查验,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日(以下统称“补充报告期”),发行人的下属公司中北京泰科、杭州高新担的基础信息发生明显的变化,同时发行人调整了其下设的部分维修点。具体如下:

  2014 年 4 月 30 日,经北京泰科股东会决议,同意按股东原有持股比例以盈余公积同比例转增股本,增资后北京泰科注册资本增加至 1,000 万元,发行人仍持有北京泰科 48%股权。北京泰科现持有北京市工商行政管理局于 2014 年 6 月10 日换发的注册号为 的《企业法人营业执照》。其工商登记信息如下:

  2014 年 4 月 21 日,杭州高新担变更法定代表人。杭州高新担现持有杭州市工商行政管理局高新区(滨江)分局于 2014 年 4 月 21 日换发的注册号为 的《企业法人营业执照》。其工商登记信息如下:

  2014 年 4 月 22 日,杭州银行召开 2013 年年度股东大会,审议并同意根据杭州银行各股东持股比例按每 10 股转增 2 股的方式以资本公积转增股本。本次

  中伦律师事务所 补充法律意见书一资本公积转增股本完成后,杭州银行注册资本增加至 200,569.92 万元,发行人持有杭州银行 120 万股,占杭州银行全部股权的 0.06%。杭州银行现持有杭州市工商行政管理局于 2014 年 8 月 4 日换发的注册号为 的《企业法人营业执照》。其工商登记信息如下:

  经发行人说明和新《审计报告》记载,并经本所律师查验,发行人调整了其在华东地区、西北地区的售后服务站,将杭州站更名为安徽站、在华东地区新设立福建站并撤销西北地区的新疆站,同时相应调整售后服务站下设的维修点。截至本补充法律意见书出具之日,发行人在北京、成都两地设有办事处,负责各自区域内产品营销售卖工作,并在上海、太原、岳阳、广东等 10 处设立有售后服务站;同时,在售后服务站下设 29 处维修点,负责该等地区的售后服务工作,上述办事处及维修点除从事日常联络或提供维修服务外并不开展其他业务。

  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,以书面审查的方式,查验了发行人下属公司的工商登记资料、《企业法人营业执照》,并查验了发行人办事处及维修点的承租合同。

  本所律师认为,发行人对所投资企业的投资行为,以及受让、转让各下属单位股权的行为真实、合法、有效,且发行人各下属公司均有效存续。

  中伦律师事务所 补充法律意见书一截至本补充法律意见书出具之日,发行人的营业范围变更为:“制造:计量器具(具体营业范围详见《制造计量器具许可证》)、电子计算机及其外部设备。技术开发、技术服务、成果转让:智能仪表系列新产品;批发、零售:本公司制造的产品,电子科技类产品;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)”。

  2. 根据发行人说明及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人取得的《计量器具型式批准证书》情况如下:

  3. 根据发行人说明及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人取得的《中华人民共和国制造计量器具许可证》情况如下:

  根据发行人说明及本所律师核查,补充报告期内,发行人营业范围的变更情况具体如下:

  2014 年 7 月 14 日,经杭州市工商行政管理局核准,发行人的营业范围变更为:“制造:计量器具(具体营业范围详见《制造计量器具许可证》)、电子计算

  中伦律师事务所 补充法律意见书一机及其外部设备。技术开发、技术服务、成果转让:智能仪表系列新产品;批发、零售:本公司制造的产品,电子科技类产品;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)”。

  根据新《审计报告》,2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月发行人主要经营业务收入所占公司业务收入的比例均高于 95%。因此,本所律师认为,发行人最近三年一期主营业务突出。

  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,书面核查了发行人经营活动所需的业务许可以及发行人变更营业范围的工商登记材料,查验了发行人的新《审计报告》等文件资料。

  本所律师认为,补充报告期内,发行人的营业范围变更营业范围已履行了必要的审批决策程序,并办理了工商变更登记手续,符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求,且未导致发行人最近三年主营业务变更;发行人经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人无违反有关许可的情形,发行人最近三年一期主营业务突出。

  根据发行人说明和新《审计报告》记载,并经本所律师核查,补充报告期内,基础信息发生明显的变化的关联方具体如下:

  1. 先锋投资成立于 1999 年 8 月 18 日,现持有北京市工商行政管理局于 2013年 9 月 2 日核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。先锋投资注册资本为 3,000 万元,注册地为北京市海淀区上地开发区开拓路 7 号。先锋投资的主要是做投资管理、投资咨询业务。其各股东持股比例如下:

  2. 昆明卧云山成立于 1997 年 1 月 22 日,现持有昆明市西山区工商行政管理局于 2014 年 7 月 24 日核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。昆明卧云山注册资本为 1,000 万元,注册地为云南省昆明市西山区谷律乡卧云山旅游区(杨柏大地)。昆明卧云山主要是做住宿、文化娱乐服务;旅游信息咨询服务;园艺植物种养殖;动物饲养放牧;工艺美术品(不含金银制品)制作;五金、交电、化工、建筑材料、金属材料、日用百货其他食品、农副产品批兼零、代购代销业务。其各股东持股情况如下:

  3. 先锋置业成立于 2000 年 8 月 24 日,现持有北京市工商行政管理局于 2013年 9 月 2 日核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。先锋置业注册资本为 6,000 万元,注册地为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7 号二层。先锋置业主要从事房地产开发;委托物业管理业务。其各股东持股情况如下:

  4. 北京博创成立于 2001 年 7 月 27 日,现持有北京市工商行政管理局海淀

  中伦律师事务所 补充法律意见书一分局于 2014 年 8 月 5 日核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。北京博创注册资本为 200 万元,注册地为北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 F 座 405。营业范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术进出口、货物进出口、代理进出口;经济贸易咨询、会议服务;销售日用品、机械设备、电子科技类产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、建筑材料。其各股东持股情况如下:

  5. 北京天工开正成立于 2009 年 6 月 1 日,现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2013 年 5 月 15 日核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。北京天工开正注册资本为 300 万元,注册地为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7 号 1 幢 4 层 4141 室。目前尚未实际开展业务。其各股东持股情况如下:

  根据新《审计报告》的记载,并经本所律师核查,发行人 2014 年 1-6 月的重大关联交易如下:

  (1)发行人通过向北京泰科销售货物取得收入 8,068,358.96 元。

  (2)发行人通过向昆明金质销售货物取得收入 6,948,085.45 元。

  2014 年 7 月 2 日,先锋置业与中信银行杭州分行签订了《最高额保证合同》(编号:﹝2014﹞信银杭玉最保字第 040343 号),约定自 2014 年 7 月 7 日至 2016年 7 月 7 日,中信银行杭州分行向发行人提供最高额度 5,000 万元的借款,先锋置业作为保证人对上述发行人与中信银行杭州分行之间的借款提供连带责任保证,保证期限自债务履行期限届满之日起两年。

  根据发行人说明和新《审计报告》的记载,2014 年 1-6 月发行人向董事、监事和高级管理人员共支付报酬 570,000 元。

  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,以书面审查的方式,查验了发行人关联方的工商登记查询单、新《审计报告》、发行人上述重大关联交易的协议文本等文件材料。

  本所律师认为,发行人与关联方之间的上述关联交易是依照国家相关规定进行或在平等自愿的基础上协商一致达成的,发行人与关联方之间的关联交易不存在显失公平,损害发行人和中小股东利益的情形,该等关联交易公允、有效。

  根据发行人说明及本所律师核查,补充报告期内,发行人主要财产变化的详细情况如下:

  发行人承租并供北京办事处、成都办事处日常经营使用的房产均因租赁期限到期而重新签订承租合同,具体如下:

  1. 发行人已获得授权并取得相关专利证书的专利权共 27 项,详细情况如下:

  传功能的 IC 卡智能 实用新型 ZL2013 2 076 7052.2 发行人 2013 年 11 月 29 日燃气表一种手持式无线 日能燃气表抄表系统一种远程在线监控

  2. 发行人正在申请过程中,尚未获得授权的专利共 3 项,详细情况如下:

  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,书面核查了发行人土地、房产的权属证书,在专利权、商标权、软件著作权的登记主管机

  中伦律师事务所 补充法律意见书一关进行了书面查询,并以网络查询的方式,查验了登记在发行人名下的商标权情况,以书面审查的方式,查验了发行人主要资产的产权权属证书、权利申请受理通知书、授权通知书、房产租赁合同等文件资料。

  本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要财产已取得完备的权属证书;发行人对主要财产的所有权均合法、有效,不存在权属纠纷;发行人的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

  根据发行人说明及本所律师核查,补充报告期内,发行人共新增正在履行或将要履行的重大债权、债务如下:

  ①发行人与中信银行杭州分行于 2014 年 7 月 7 日签订《保函协议书》(﹝2014﹞信银杭玉保函字 040343 号)约定:中信银行杭州分行因发行人与广州燃气集团有限公司所签订的家用 IC 卡、燃气表控制器供货合同需向发行人客户广州燃气集团有限公司出具履约保函,金额 390,000 元,保函有效期至 2015年 6 月 24 日。发行人向中信银行杭州分行交存 117,000 元作为上述《保函协议书》项下的保证金质押担保。

  截至本补充法律意见书出具之日,上述《保函协议书》项下的具体《履约保函》如下:中信银行杭州分行于 2014 年 7 月 7 日向广州燃气集团有限公司签发《履约保函》(编号:040343),承诺向广州燃气集团有限公司支付金额最高不超过 390,000 元的履约保证金,保函有效期自签发之日至 2015 年 6 月 24 日。

  ②发行人与中信银行杭州分行于 2014 年 7 月 7 日签订《保函协议书》(﹝2014﹞信银杭玉保函字 040344 号)约定:中信银行杭州分行因发行人与广州燃气集团有限公司所签订的工商业 IC 卡、燃气表控制器供货合同向发行人客户广州燃气集团有限公司出具履约保函,金额 721,000 元,保函有效期至 2015年 4 月 9 日。发行人向中信银行杭州分行交存 216,300 元作为上述《保函协议书》项下的保证金质押担保。

  截至本补充法律意见书出具之日,上述《保函协议书》项下的具体《履约保函》如下:中信银行杭州分行于 2014 年 7 月 7 日向广州燃气集团有限公司签发《履约保函》(编号:040344),承诺向广州燃气集团有限公司支付金额最高不超过 721,000 元的履约保证金,保函有效期自签发之日至 2015 年 4 月 9 日。

  上述《保函协议书》(﹝2014﹞信银杭玉保函字 040343 号)、《保函协议书》(﹝2014﹞信银杭玉保函字 040344 号)均由先锋置业与中信银行杭州分行签订的《最高额保证合同》(﹝2014﹞信银杭玉最保字第 040343 号)提供保证担保(详见本补充法律意见书第五.(二).2 条)。

  补充报告期内,发行人新增的《银行承兑汇票承兑协议》如下,其中,《银行承兑汇票承兑协议》(﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 039686 号)、《银行承兑汇票承兑协议》(﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040124 号)均由先锋置业与中信银行杭州分行签署的《最高额保证合同》(﹝2012﹞信银杭玉最保字第 027040 号)提供保证(详见《律师工作报告》第二部分第十.(二).2.(5)条),《银行承兑汇票承兑协议》(﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040451 号)、《银行承兑汇票承兑协议》(﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040641 号)均由由先锋置业与中信银行杭州分行签订的《最高额保证合同》(﹝2014﹞信银杭玉最保字第 040343 号)提供保证(详见本补充法律意见书第五.(二).2 条):

  号 单提供质押注:因发行人原因,导致《银行承兑汇票承兑协议》(﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040124号)项下涉及 115 万元银行承兑汇票金额填写错误并发生退票事件,后发行人与中信银行杭州分行签订《银行承兑汇票承兑协议》(﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040451 号)并出具 115万元汇票。

  补充报告期内,发行人新增的《权利质押合同》如下,该等协议均由发行人与中信银行杭州分行签署并为发行人与中信银行杭州分行签署的《银行承兑汇票承兑协议》提供保证:

  根据发行人的说明,发行人的主要销售合同通常是不定量的框架协议,具体销售数量和价格再由单笔的订单约定,且该等订单均在极短的时间内履行完毕。因此,本补充法律意见书仅对发行人新签订的、对发行人具有重大影响的、且尚在履行的销售合同予以披露,具体如下:

  (1) 2014 年 4 月 3 日,发行人与三亚长丰海洋天然气工程建设有限公司签订《参商品供应合作协议》,约定三亚长丰海洋天然气工程建设有限公司向发行人采购 ICRB 智能燃气表(控制系统软件版本先锋 5.0),具体发货及结算时间以订货

  中伦律师事务所 补充法律意见书一通知单的形式再约定。合同有效期 1 年,自合同签字盖章之日起生效。

  (2) 2014 年 4 月 10 日,发行人与广州燃气集团有限公司签订《工商业 IC卡燃气表控制器供货合同》(合同编号:GR/IIT(F)ZB.),约定广州燃气集团有限公司以总价 7,210,000 元向发行人采购皮膜燃气表 IC 卡控制器、罗茨流量计 IC 卡控制器产品,具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。采购期限自 2014 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 9 日。

  (3) 2014 年 6 月 1 日,发行人与新疆燃气(集团)有限公司签订《供货协议》(合同编号:2F3U1406015),约定新疆燃气(集团)有限公司向发行人采购IC 卡民用智能燃气民用 G2.5、G4(钢壳)表型,具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。合同期限自 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。

  (4) 2014 年 6 月 25 日,发行人与广州燃气集团有限公司签订《家用 IC 卡燃气表控制器供货合同》(合同编号:GR/IIT(F)ZB.),约定广州燃气集团有限公司以总价 3,900,000 元向发行人采购家用 IC 卡燃气表控制器(含阀门)产品,具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。采购期限自 2014 年 6月 25 日至 2015 年 6 月 24 日。

  补充报告期内,发行人与关联方之间的重大债权债务关系均已作为关联交易在本补充法意见书第五.(二)条披露。

  1. 根据发行人的说明和新《审计报告》的记载,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人扣除坏账准备后的其他应收账款共 965,019.50 元,其中金额超过 10 万元的详情如下:

  注:发行人应收原员工周启鸿款项 549,469 元,账龄在 5 年以上,且该员工已离职,款项

  2. 根据发行人的说明和新《审计报告》的记载,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人的其他应该支付款共计 309,582.00 元,其中无单项金额较大的其他应付款。

  1. 根据发行人说明及本所律师核查,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人为其全部员工缴纳社会保险费和住房公积金的详细情况如下:

  2. 杭州高新技术产业开发区(滨江)社会保险管理服务局及杭州住房公积金管理中心分别出具了证明,确认发行人已依照国家有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规定,为其员工足额缴纳社会保险金和其它各项必要费用,未因违反有关法律、法规和规章政策而受到该部门的行政处罚。

  综上所述,本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,以书面审查的方式,查验了发行人补充报告期内正在履行或将要履行的各重大合同、新《审计报告》、有关主管机关为发行人出具的合法合规证明、发行人缴纳社会保险和住房公积金的支付凭证等文件材料。

  本所律师认为,发行人的重大债权债务合法、合规,真实、有效。发行人没有为其处于试用期的员工缴纳社会保险的行为不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

  根据发行人说明和书面资料,以及本所律师核查,补充报告期内,发行人修改《公司章程》、《公司章程(草案)》的具体情况如下:

  (一) 2014 年 8 月 10 日,公司基于经营范围变更事项,修订了《公司章程》。

  (二) 为适应发行人公开发行股票并上市的需要,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引﹝2014﹞》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,发行人对《公司章程(草案)》进行了重新修改,重新修订后的《公司章程(草案)》已经发行人 2014 年 8 月10 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过,将在公司公开发行股票并上市后施行。

  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,以书面审查的方式,查验了发行人重新修订后的《公司章程》、《公司章程(草案)》文本、董事会、股东大会会议资料等文件,对发行人修改《公司章程》、《公司章程(草案)》的法定程序进行了查验。

  本所律师认为,发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》的修改均履行了法定程序;发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定;发行人重新修改后的《公司章程(草案)》符合有关上市公司章程修改法律、法规和规范性文件的规定。

  根据发行人提供的资料及本所律师的核查,根据《上市公司章程指引(2014年修订)》(中国证监会公告﹝2014﹞19 号)、《关于发布

  根据公司说明和书面资料,以及本所律师核查,补充报告期内发行人召开了二次董事会、一次股东大会、一次监事会,具体情况如下:

  2014 年 7 第二届监事会 年上半年度财务报表》、《公司 2014 年上半年度董事、高级

  月 25 日 第四次会议 管理人员履职情况的报告》、《公司 2014 年上半年度董事会、

  中伦律师事务所 补充法律意见书一的方式,查验了发行人修订后的股东大会议事规则以及发行人历次董事会、监事会、股东大会的全部会议文件等资料,对发行人修改股东大会议事规则的法定程序以及发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况进行了查验。

  本所律师认为,发行人已经建立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度,股东大会议事规则的修改程序及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署,以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

  根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税﹝2000﹞25 号)、《关于软件产品增值税政策的通知》(财税﹝2011﹞100 号)、《关于杭州先锋电子技术股份有限公司软件产品增值税超税负退税的批复》(杭国税滨﹝2011﹞293 号)的相关规定,就发行人销售其自行开发的软件产品实际所缴纳的增值税税负超过 3%的部分予以退税。据此,发行人 2014 年 1-6 月,收到退还增值税 7,376,360.99 元。

  根据杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高新(滨江)税务分局分别出具的证明及本所律师核查,发行人在补充报告期内遵守国家税收法律、法规,依法纳税,不存在因违反国家相关税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

  根据发行人提供的资料,以及相关部门的批准或证明文件,并经本所律师核查,发行人 2014 年 1-6 月,实际收到的财政补贴情况如下:

  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,以书面审查的方式,查验了发行人的《税务登记证》、新《审计报告》、新《税务审核报告》、发行人享受税收优惠政策的相关文件、发行人补充报告期的纳税申报表、发行人享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证、发行人主管税务机关出具的书面证明等文件材料。

  本所律师认为,发行人享受的上述税收优惠和财政补贴均合法、合规、真实、有效。发行人补充报告期内依法纳税,不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

  (一) 根据杭州市环境保护局滨江区分局出具的《证明》,并经本所律师核查,发行人所处行业不属于重污染行业,补充报告期内,发行人一直遵守国家有关环境保护法律、法规,排放的主要污染物符合国家规定的排放标准,没有因发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

  (二) 根据浙江省质量技术监督局出具的证明,补充报告期内,发行人未有产品质量监督抽查不合格记录,也未发现有违反产品质量和技术监督管理有关法律、法规的情况。

  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,以书面审查的方式,查验了发行人环境保护、产品质量和技术监督主管机关出具的书面证明。

  本所律师认为,发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的要求;发行人补充报告期内未因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。

  经本所律师核查,发行人发生上述变化后,仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件,这次发行上市尚需取得中国证

  中伦律师事务所 补充法律意见书一监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审核同意。

  本补充法律意见书正本壹式叁份,经本所盖章及本所经办律师签字后生效,各份具有同等法律效力。

  中伦律师事务所 补充法律意见书一(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》的签署页)

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