金卡股份：重大资产重组补充反馈意见之回复

  问题二：关于交易溢价。本次及交易之交易标的天信仪表 100%股权最终定价

  天信仪表 100%股权交易定价比评估值溢价 18,565.67 万元，溢价率为

  述客户的长期合作伙伴关系，金卡股份将在 2017 年-2020 年逐步开发上述客户，谨慎

  预测针对前述客户新增销量分别为 10 万台、20 万台、25 万台和 30 万台，按照

  同或相似的原材料和零部件包括：铝件类、电子元件类、塑料件类、PCB 类、

  液晶类、橡胶类。根据 2017 年-2020 年金卡股份上述原材料的预计采购金额，谨

  慎预计集中采购能够更好的降低采购成本 2 个百分点左右，金卡股份采购成本降低情况

  目前金卡股份与天信仪表市场重叠客户共 109 家，2015 年金卡股份向该部

  分重叠客户销售实现营业收入 1.05 亿元，预计双方协同销售将降低市场费用、

  2 个百分点，约 210 万元，占 2015 年金卡股份营业收入的 0.35%。

  目前金卡股份和天信仪表均建立了全国性的销售网络，同时分别雇用 119 名

  和 84 名客服人员。根据金卡股份和天信仪表双方销售网络的分布和未来售后服

  NB-IoT 技术，超声技术，MEMS 技术，LoRa WAN 协议等新技术领域研发、新

  2017 年大幅度的增加研发人员。由于金卡股份和天信仪表研发人员结构存在一定互

  经测算本次交易完成后协同效应价值为 18,896.35 万元，大于本次交易的溢

  价金额 18,565.67 万元；除上述协同效应外，金卡股份与天信仪表在战略、管理、

  综上，本次及交易之交易标的天信仪表 100%股权最终定价 14.17 亿元，较

  万元溢价 18,565.67 万元，溢价率为 15.08%，主要是天信仪表与金卡股份在客户

  问题三：关于业绩补偿。交易对手承诺净利润 3 亿元小于交易对手获得的现金

  6.8 亿元，同时交易对手仅以现金补偿业绩未实现差额，本次交易方案仅以现金

  已经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议以及 2016

  根据坤元提供的评估报告，2016-2018 年天信仪表息前税后利润分别为

  天信仪表经营受下游天然气行业影响较大。评估预测天信仪表 2016-2018 年

  收入同比增长分别为-0.40%、4.92%、7.95%。受益于我国对天然气行业的大力支

  持，2016 年以来我国天然气市场保持快速增长态势；2016 年 1-4 月份，我国天

  然气产量 480 亿立方米，同比增长 11.62%；天然气进口量 266 亿立方米，增长

  23.42%；天然气表观消费量 738 亿立方米，增长 15.98%。相较我国目前天然气

  品增值税政策的通知》（财税 2011[100]号）中的增值税退税的条件，天信仪表已

  进一步提升天信仪表的盈利能力。预计天信仪表将于 2016 年 8 月底获得批准，

  前述增值税退税事项对 2016 年-2018 年天信仪表净利润影响金额预计分别为

  综上，上市公司认为收购天信仪表 98.54%股权有利于公司拓展业务范围至

  他应收款；（2）对上海天信能源设备有限公司、浙江天信仪表科技有限公司、温

  有限公司、苍南天信管理咨询有限公司等 6 家公司的长期股权投资；（3）应收苍

  南联信股份有限公司的应收股利；（4）用于出租的投资性房地产、在新

  建厂房投入到正常的使用中后不再用来生产经营的原有厂房、土地等；（5）西南分公司相关

  16,103.50 万元，在所有者的权利利益的结构上，天信仪表保留了主要的实际所收资本 5,000

  万元，以及资本公积和盈余公积，与净资产总额的差额 8,482.90 万元为未分配利

  润。新设公司天信管理为分立资产的控股公司，注册资本设定较小为 100 万元，

  要包括：（1）西南分公司产生的收入、利润，西南分公司规模较小，2015 年销

  售占天信集团比例仅为 2.87%；（2）天信集团本部（不含子分公司，下同）代收

  销售的调压设备等产品的收入及成本，2014 及 2015 年度该等业务产生毛利分别

  为 20.90 万元及 31.26 万元；（3）天信集团本部按权益法核算的苍南联信小额贷

  份有限公司采取权益法核算，2014 及 2015 年度权益法核算投资收益为 504.49

  万元及-35.22 万元，其他 4 家公司均采用成本法核算，天信集团单体财务报表未

  根据天信仪表提供的截至 2015 年 12 月 31 日的《资产负债表》，天信仪表所

  意见》（工商企字〔2011〕226 号）规定：“（五）支持公司自主约定注册资本数

  并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。

  意见》（浙工商企〔2012〕4 号）第七条规定：“允许企业自主约定注册资本、实

  企字〔2011〕226 号）、《浙江省工商行政管理局关于发挥工商登记职能支持企业

  兼并重组的若干意见》（浙工商企〔2012〕4 号）的相关规定，于分立决议中约

  定并经股东会审议通过；分立后存续企业所有者权益 16,103.50 万元，新设公司

  所有者的权利利益 21,799.72 万元，新设公司资产规模较大但盈利能力较弱，存续公司

  风险，若德莱赛与天信仪表终止合作，交易对手将补偿上市公司不超过 5,000 万

  CHCH-TA14-MAS）合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的

  不超过 5000 万元。因前述合作终止事项对标的公司造成的损失以 2015 年度德莱

  下：因 2016 年度、2017 年度德莱赛表销售数量相较于 2015 年度德莱赛表销售

  数量下降导致的减少的净利润减去 2016 年度、2017 年度天信仪表自制腰轮表销

  金卡股份应于 2018 年 1 月，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本协

  公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险” 之“（一）

  重要供应商变更的风险”及“第十二章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之

  （1）天信仪表与 GE 及德莱赛方面签署合同的合同期限为 2016 年、2017

  年；（2）根据坤元评估师出具的评估报告，天信仪表预计 2016 年、2017 年净利

  材料生产的产品对应的出售的收益占据营业收入分别为 43.00%、36.32%，预计 2016

  年、2017 年德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的净利润占标的公司净利

  9 月底完成本次交易，因本次交易完成后德莱赛方面才会对是否继续向天信仪表

  2017 年净利润约 3,572.29 万元。经交易各方协商，本次交易完成后若天信仪表

  与德莱赛方面终止合作，交易对方承担的损失补偿总额不超过 5,000 万元。

  经核查，独立财务顾问认为：考虑 2016-2017 年德莱赛方面供应的原材料

  17 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 524.07 1.22%

  5、采用走访客户、实地查看客户使用产品情况进一步核查合同的线、对主要客户发生额及应收账款余额进行函证，检查营业收入及应收账款

  况”之“（二）重要评估参数及依据”之“（1）营业收入的预测”中补充披露如下：

  经核查，独立财务顾问认为：天信仪表 2016 年 1-6 月未经审计的净利润为

  截至2015年末，天信仪表应收关联方款项1,187.71万元，其中应收上海天信

  能源设备有限公司992.77万元，该款项系天信仪表历年向上海天信出售商品形

  信集团同意授予俞承玮 0.6619%股权。授予日后，仇梁、俞承玮与另外的股东一样

  2、考虑到有限责任公司 50 人股东人数最高限额等原因，上述决议通过后未

  立即办理工商变更登记，直到 2015 年底本次重组交易启动，仇梁和俞承玮享有

  鉴于上述两个原因，虽然工商变更在 2015 年底，但是实际上 2007 年 12 月

  及 2010 年 2 月开始仇梁及俞承玮就享有了股东权益，因此将 2007 年 12 月及 2010

  年 2 月作为股权授予日。由于该两次授予股权未约定等待期，立即可行权，因此

  因此将 2007 年 12 月认定为仇梁股份支付期间及将 2010 年 2 月认定为俞承

  简称“天信仪表”或“标的公司”）0.66%股权已经被法院冻结，并与金卡股份协商

  在本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”、“第一章 本次交易

  2012 年 12 月 29 日，苍南县华府置业有限公司因借款事项向刘丽美出具《借

  据》：苍南县华府置业有限公司向刘丽美借款 255 万元，月利率为 2.5%。李文

  公司欠刘丽美本金 255 万元，约定月利率 2%，担保人李文峰、范超美对上述借

  2016 年 5 月 4 日，因苍南县华府置业有限公司未按照约定支付利息，刘丽

  请求：（1）判决苍南县华府置业有限公司立即偿还借款本金 255 万元，并支付

  利息暂计 200 万元；（2）判决李文峰、范超美对该借款本息承担连带责任。

  之一号《民事裁定书》，裁定如下：冻结范超美在天信仪表享有的 0.66%股权，

  本次冻结期限为权属登记部门签收裁定书之日起 3 年，未经本院许可，不得以

  标的公司股东范超美涉及借贷纠纷，其持有的天信仪表集团有限公司 0.66%

  2013 年 11 月 8 日，江苏家天下房地产开发有限公司与华海荣签订借款协议，

  向华海荣借款 500 万元，借期 12 个月，按同期银行贷款利息的四倍付息，利息

  每 30 日结付一次；许修峰、张忠兵就合同项下之义务向华海荣提供不可撤销的

  年 9 月 8 日起至实际给付之日止按月利率 2.5%给付利息；（2）许修峰、张忠

  2015 年 12 月 11 日，江苏省金湖县人民法院关于原告华海荣与被告江苏家

  告华海荣归还借款 500 万元及利息，被告许修峰、张忠兵对上述借款本息承担

  2014 年 10 月 17 日，江苏家天下房地产开发有限公司与陈斌签订借款协议，

  向陈斌借款 200 万元，许修峰为其担保。协议约定：陈斌款汇 150 万元到江苏

  家天下房地产开发有限公司、汇 50 万到江苏家天下房地产开发有限公司财务徐

  宝明个人农行卡；月利息 5 万元；借款期间 6 个月，2015 年 4 月 16 日前本息一

  款 200 万元及利息（从 2015 年 1 月 17 日起计息），并承担本案的诉讼、保全

  2015 年 11 月 24 日，江苏省金湖县人民法院关于原告陈斌与被告江苏家天

  2016 年 6 月 20 日，德信天合的内部决策机构审议通过调整后的重组方案。

  2016 年 6 月 20 日，天信仪表召开股东会并作出决议，同意除范超美、许修

  峰之外的所有股东将其合计持有公司 98.54%股权转让给金卡股份；全体股东同

  2016 年 6 月 20 日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司发

  （2016 年 3 月 16 日）前对全体交易对方涉诉情况的核查结果，得知交易对方许

  交易方案进行了部分调整，并于 2016 年 6 月 20 日重新召开董事会、2016 年 6

  为有限责任公司，且当时公司的股东人数已达 49 人；鉴于《中华人民共和国公

  司法》规定有限责任公司的股东人数不允许超出 50 人，因此被代持方通过股权由

  云将其持有的天信仪表 4.20%股权转让给宁波梅山保税港区德信天合投资管理

  合伙企业（有限合伙）合伙人间接持有天信仪表股权。2015 年 12 月 31 日，上

  根据浙江省苍南县人民法院 2013 年 9 月 26 日出具的（2013）温苍南商初字

  第 655 号《民事判决书》，杨素霞将股金四万元交由天信仪表股东阮文弟入股天

  绝，之后多次索要 2012 年后的分红未果，法院判决阮文弟持有天信仪表所投资

  的九分之一份额（阮文弟持有的天信仪表 2.4%股权投资中的 11.111%）属杨素霞

  所有，并支付 2012 年度天信仪表的投资分红 4 万元。阮文弟不服上诉，浙江省

  （2013）浙温商终字第 1802 号《民事判决书》，驳回阮文弟之上诉请求。

  2014 年 3 月 25 日，杨素霞诉阮文弟不当得利一案，依据（2013）温苍南商

  初字第 655 号民事判决书和（2013）浙温商终字第 1802 号民事判决书，要求阮

  文弟返还 2013 年天信仪表分红 16 万元，并按照月息 1%利率赔偿利息损失 4800

  元，诉讼费用由阮文弟承担。浙江省苍南县人民法院于 2014 年 5 月 21 日出具了

  （2013）温苍民初字第 392 号《民事判决书》，限阮文弟在判决生效之日起 10

  2015 年 12 月 26 日，杨素霞与阮文弟针对上述判决签署《和解协议书》，双

  方确定：阮文弟持有天信仪表 2.38%的股权；杨素霞同意将其应享有的天信仪表

  0.26455%股权（即阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9）及相关权益由阮文弟享有；

  根据杨素霞签署的《承诺函》：（1）阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9，即

  0.26455%的股权在《和解协议书》生效之日起该等股权对应出资额及收益权归属

  阮文弟所有；（2）就本次和解事宜，杨素霞放弃行使任何解除权，不得就该等股

  2015 年 12 月 31 日前，阮文弟向杨素霞支付首付款 30 万元；（2）如天信仪表本

  2015 年 12 月 25 日，阮文弟已按照协议向杨素霞支付首付款 30 万元。2016

  年 5 月 27 日，阮文弟、浙江天信资产管理咨询有限公司就阮文弟与杨素霞《和

  解协议书》付款事项签署《协议》，根据协议约定：（1）根据《发行股份及支付

  重组金卡股份应当向阮文弟支付的股权转让款；（2）浙江天信资产管理咨询有限

  让金（扣除首付款 30 万元和个人所得税）；浙江天信资产管理咨询有限公司保证

  在本次重组获得证监会批准且收到金卡股份支付对价之日起 15 日内向杨素霞支

  移不存在法律障碍，交易对方于 2016 年 7 月均出具了《关于拟购买资产股权清

  晰且不存在质押、冻结的承诺函》，承诺并保证：“本人/本企业向天信仪表的出

  资、抽逃出资或出资不实的情形；本人/本企业所持有的天信仪表股权权属清晰，

  股权的情形；本人/本企业持有的天信仪表股权未被设定任何形式的抵押、质押、

  师发表意见，在未支付金额较大的情况下，股权权属是否明确；2016 年 5 月 27

  日，阮文弟与天信管理就《和解协议书》付款事项签署《协议》，天信管理在《协

  《和解协议书》，阮文弟向杨素霞支付款项的时间如下：（1）2015 年 12 月 31 日

  前，阮文弟向杨素霞支付首付款 30.00 万元；（2）如天信仪表本次重组获得证监

  会核准，阮文弟须于收到金卡高科技股份有限公司支付的股权转让款之日起 15

  2015 年 12 月 30 日，阮文弟依照双 方达成《和解协议书》的约定，向杨素

  霞支付首付款 30.00 万元；未支付款项为 344.87 万元（含依法应代扣代缴的个人

  2016 年 5 月 27 日，阮文弟、浙江天信资产管理咨询有限公司就阮文弟与杨

  向杨素霞支付阮文弟应支付的第二笔股权转让价款（支付款额应扣除首付 30 万

  保证本次重组获得证监会批准且收到相关股权支付对价之日起 15 日内完成上述

  责任的协议；而《协议》签署主体中并无债权人，由阮文弟与天信管理签署；（2）

  行的承诺，即承诺本次重组获得证监会批准且收到相关股权支付对价之日起 15

  日内完成上述第二笔股权转让金支付事宜；（3）天信管理于《协议》中的义务为

  2016 年 7 月 13 日，范叔沙就阮文弟与杨素霞《和解协议书》约定事项提供

  阮文弟的债务，向杨素霞提供连带责任保证；保证期限为阮文弟与杨素霞签署《和

  根据杨素霞签署的《承诺函》：（1）阮文弟持有天信仪表股权中的 1/9，即

  0.26455%股权为本人所有，在《和解协议书》生效之日起该等股权对应出资额及

  收益权归属阮文弟所有；（2）就本次和解事宜，杨素霞放弃行使任何解除权，不

  人可以解除合同：（1）因不可抗力致使不能够实现合同目的；（2）在履行期限届满

  之前，当事人一方明确说或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人

  一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延

  履行债务或者有其他违约行为致使不能够实现合同目的； 5）法律规定的其他情形。

  付款 30.00 万元；（2）本次和解事宜由天信仪表董事长兼总经理范叔沙作为保证

  人；（3）本次和解事宜不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的可以

  解除合同的情形；（4）根据《和解协议书》约定，就本次和解事宜，杨素霞放弃

  （租金、租期、续约条件），是否考虑租赁费用对标的公司估值的影响；（2）非

  司（新设公司）租赁位于苍南县灵溪镇通福路 3468 号的生产经营场所（合计建

  价格 300 万元/年向新设公司浙江天信资产管理咨询有限公司租赁位于苍南县灵

  溪镇通福路 3468 号的生产经营场所（合计建筑面积约 19,620.89 平方米）。租赁

  期限预计至 2016 年底天信仪表公司（存续公司）搬入位于灵溪镇华山村与横枝

  2015 年 11 月 27 日，天信集团召开股东会并决议：公司以存续分立的方式

  以 2015 年 12 月 31 日为天信仪表本次分立账务分割的基准日。为本次分立之目

  2015 年 11 月 29 日，天信集团在《温州日报》刊登了《天信仪表集团有限

  2016 年 2 月 17 日，苍南县市场监督管理局向天信仪表核发了分立后的《企

  计 37,899.33 万元，非金融负债中主要为应该支付的账款及预收款项，金额分别为

  于 2015 年 11 月 29 日，天信仪表就本次分立事宜在《温州日报》刊登了《天信

  天信仪表对盛宇集团向中国农业银行股份有限公司苍南县支行共 2,770 万元

  借款及利息承担连带保证责任。2015 年 1 月 4 日，天信仪表偿还了其中 200 万

  元债务；截至 2015 年 12 月 31 日，未履行前述判决债务本金为 2,570 万元，利

  息 488.06 万元。根据天信仪表股东与金卡高科技股份有限公司签订的《金卡高

  南县支行借款提供担保引起的或有负债，本金由天信仪表承担，利息、逾期利息、

  苍南县支行的借款提供了连带责任的保证担保，担保金额分别为 4,000 万元、

  为 2,250 万元。为解决标的公司为联信小贷对外担保事宜，金卡股份与交易对方

  ①若调整后的交易对方中仅为质押义务人的（即其换取股份比例为 100%），

  ②若调整后的交易对方中仅为预留义务人的（即其换取现金比例为 100%），

  现金比例＜100%），其赔偿款由上市公司从其预留现金中直接予以扣除，不足部

  承担；（2）针对天信仪表为联信小贷提供保证的债务，交易对方以质押股份、现

  金保留的方式向金卡股份提供保障措施；（3）若出现除已向金卡股份书面披露以

  展趋势，天信仪表公司历史及 2016 年至 2018 年的营业收入预测情况如下：

  2015 年营业收入增幅较小，系由于 2015 年我国天然气价格大大上调，以及

  院发布的《2015 年国内外油气行业发展报告》，2015 年我国天然气需求增速明显

  放缓，2015 年我国天然气消费量 1,932 亿立方米，增长 5.7%。尽管目前我国已

  约我国天然气市场发展和供应能力提升的重要瓶颈。该报告预计，2016 年，天

  设及使用进一步普及以及老的燃气计量表更新换代，天信仪表的气体腰轮（罗茨）

  2、2016 年 1-4 月营业收入完成情况及 2016 年营业收入预测的合理性分析

  根据天信仪表提供的未经审计的 2016 年 1-4 月财务报表，天信仪表 2016 年

  天信仪表 2016 年 1-4 月实现的营业收入占预测的 2016 年营业收入的

  20.86%。我们对天信仪表 2014 年、2015 年同期营业收入占全年收入比例情况进

  从以上数据分析能够准确的看出，天信仪表 1-4 月营业收入占全年收入的比例普遍

  天信仪表 2016 年 1-4 月实现的营业收入较 2015 年同期增长 4.8%，且占预

  测的全年收入的比例略高于 2014 年、2015 年度同期收入占比，由此推断天信仪

  证券代码 证券名称 2015 年第一季度营业收入 2015 年全年营业收入 第一季度收入占比

  由上表可知，天信仪表 1-4 月营业收入占全年总收入的比例与可比公司基本

  根据天信仪表统计，2016 年 1-6 月，天信仪表已获得订单总金额（不含税，

  进行生产和检测，对元器件、原材料进厂到产品出厂实行 100%检验，道道设防

  把关，确定保证产品出厂检验 100%合格。同时天信仪表建立了完整的质量数据库和

  产品结构符合常理。另一方面公司的产品大多为 G16 以上的大口径工业燃气表，技

  近年来其营业收入稳定增长，2012 年营业收入 37,932.74 万元，2015 年实现营

  业收入 43,266.28 万元，年均复合增长率为 4.48%。金卡股份与天信仪表重组完

  设投入力度加大，尤其是随国家 “西气东输”一、二线工程的完工，三、四线

  限的在线燃气表积累多年，更换市场巨大，智能燃气表行业拥有非常良好的发展前景。

  天信仪表 2017 年及 2018 年营业收入的预测增长率均低于行业的整体增长水

  综上分析，天信仪表 2017 年及 2018 年营业收入的预测是在其历史经营业绩的基

  产品大多为 G16 以上的大口径工业燃气表，该类燃气表技术性能要求高，市场

  较高的毛利率。2016 年至 2018 年，由于天信仪表产品结构的调整，将提高毛利

  天信仪表历史及 2016 年-2018 年预测营业费用率、管理费用率情况如下：

  对于营业费用，2014 年、2015 年天信仪表为了开拓市场、完善营销网络，

  和售后支持平台，主要客户包括中国石油天然气股份有限公司、华润燃气投资（中

  平，由于规模效应，随着收入规模的扩大，未来管理费用率将呈逐渐下降的趋势。

  天信仪表经营受下游天然气行业影响较大。受益于 2015 年 11 月我国下调

  天然气价格的影响，2016 年以来我国天然气市场保持快速增长态势：2016 年 1-4

  月份，我国天然气产量 480 亿立方米，同比增长 11.62%；天然气进口量 266 亿

  立方米，增长 23.42%；天然气表观消费量 738 亿立方米，增长 15.98%。天然气

  燃气公司仍是天信仪表市场空白区域， 2016 年初天信仪表把市场拓展的重点放

  据统计，目前全国各地在用的由天信所生产的流量计有 14 余万台。通过对这些

  燃气的技术改造是今年上半年老表改造、替换的两大突出市场。2016 年 1-6 月，

  北京地区订单量 6,443.94 万元，较去年同期增长 431.79%，长沙地区订单

  受益于下业的快速发展及内部销售政策的调整，2016 年 1-6 月，天信

  仪表已获得订单总金额合计为 25,217.6 万元，较去年同期增长 38.40%，公司销

  值税政策的通知》（财税 2011[100]号）中的增值税退税的条件，天信仪表已向

  进一步提升天信仪表的盈利能力。预计天信仪表将于 2016 年 8 月底获得批准，

  前述增值税退税事项对 2016 年-2018 年天信仪表净利润影响金额预计分别为

  料生产的产品（即 G 型气体罗茨流量计，以下简称“德莱赛产品”）对应的销售

  APPOINTMENT ADDENDUM（中文翻译：授权经销商任命附录），协议约定：

  莱赛反对该等变更，则德莱赛可（a）终止合同，（b）要求买方提供确保履行的

  充足证据（包括但不限于付款方面），和/或者（c）就德莱赛的保密信息制定特

  设置目的是为保护 GE 及德莱赛的利益，防止其客户将有关产品出售给竞

  争对手、客户资金实力较弱影响货款支付等，并非针对天信仪表特别设置的条款。

  2）天信仪表与德莱赛方面的合作自 1999 年开始，多年来保持了稳定、紧密

  控制权变更情况知晓函；天信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3 个月销售

  先进的自动化仪器仪表产品，并获得了近 30 项国家发明和实用新型专利，参与

  了 8 项国家和行业的标准及规程的制订。公司自主研发的 TYL 型气体腰轮流量

  计和 TBQM 型气体涡轮流量计获得欧盟认证（B+D 模块）和 PED（压力设备指

  令）认证。TBQM 型气体涡轮流量计和 FC-I 型流量计算机通过了中石油油气管

  天信仪表已与德莱赛方面自 1999 年即开始业务合作，双方建立了长期稳定的合

  作关系；2）天信仪表向最终客户销售的产品不等同于德莱赛方面提供的罗茨表，

  体积修正仪、IC 卡控制器、脉冲发生器等，以及嵌入式软件、燃气公司用燃气

  气体罗茨流量计。目前天信仪表自主研发的 TYL 型气体腰轮流量计已获得欧盟

  报告期内，天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计分别销售 4,786 台、5,147 台，

  德莱赛产品销售 13,778 台、11,446 台。天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计尚未实

  式气体计量仪表，可直接测量气体的工况流量和总量，也可通过配置体积修正仪，

  测量气体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可

  开发成功的一种高精度、高可靠、宽范围度、低始动流量的容积式气体计量仪表。

  体的温度、压力、标况体积流量和总量；或选配 TFC 型体积修正仪，可同时实

  现 GPRS 无线）天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计在技术指标上已达到德莱赛产品水平

  型号规格 公称通 公称 基表准确度 1.0 级 始动 停止 Qm 每转体积

  德莱赛产品技术性能指标符合 EN12480，OIMLR137-1 标准要求；天信仪表

  TYL 型气体腰轮流量计获得 NMi 欧盟认证，其技术性能指标亦符合欧标

  况，但目前公司客户已在产品功能及产品性能方面完全认同天信仪表 TYL 型气

  体腰轮流量计对德莱赛产品的替代性。截至目前，天信仪表 TYL 型气体腰轮流

  或实现销售。天信仪表 TYL 型气体腰轮流量计替代德莱赛产品已获得客户认同，

  包括体积修正仪、IC 卡控制器、脉冲发生器、嵌入式软件、燃气公司用燃气系

  包括德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）均以天信的品牌对外销售。德莱赛方面

  德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）系由天信仪表生产，国内市场的 G 型气

  气表的企业、单位和个人，须取得《中华人民共和国制造计量器具许可证》、《型

  控的销售经营渠道，引导客户的真实需求以实现 TYL 型气体腰轮流量计对德莱赛产品（G 型

  报告期内，德莱赛方面为天信仪表重要供应商。2014 年、2015 年采用德莱

  43.00%、36.32%。假设德莱赛方面于天信仪表控股权发生变动即 2016 年底终止

  合作，天信仪表将在 2017 年、2018 年内通过引导客户的真实需求以实现 TYL 型气体腰

  轮流量计对德莱赛产品（G 型气体罗茨流量计）的替代。替代期内将会对天信仪

  CHCH-TA14-MAS）合同及合作，则交易对方应承担因前述合作终止事项对标的

  不超过 5000 万元。因前述合作终止事项对标的公司造成的损失以 2015 年度德莱

  下：因 2016 年度、2017 年度德莱赛表销售数量相较于 2015 年度德莱赛表销售

  数量下降导致的减少的净利润减去 2016 年度、2017 年度天信仪表自制腰轮表销

  售数量相较于 2015 年度天信仪表自制腰轮表增长所增加的净利润。上市公司应

  于 2018 年 1 月，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本协议约定的事项进

  行审计，经审计后，双方确认交易对方应补偿的数额，并于审计确认后 10 个工

  作日内予以全额偿还。交易对方同意，由交易对方持有 100%股权的浙江天信资

  交易对手补偿上市公司 5,000 万元的依据：（1）天信仪表与 GE 及德莱赛方

  面签署合同的合同期限为 2016 年、2017 年；（2）根据坤元评估师出具的评估报

  2014 年、2015 年，德莱赛方面供应的原材料生产的产品对应的出售的收益占营业

  生产的产品对应的净利润占标的公司净利润的 36.32%，预计分别为 3,269.44 万

  元、3,572.29 万元；（4）公司预计 2016 年 9 月底完成本次交易，因本次交易完

  信仪表原材料库存充足，日常备货可满足 3 个月销售周期，因此本次交易完成

  的情况下，合作终止预计将影响天信仪表 2017 年净利润约 3,572.29 万元。经交

  但不限于付款方面），和/或者就德莱赛的保密信息制定特别控制措施。本次交易

  誉度等方面处于优势地位。本次交易完成后，天信仪表的履约能力将进一步增强，

  生变化，GE 及德莱赛尚未对金卡股份进行正式的审核；尽管根据天信仪表与德

  根据企业来提供的资料及中汇会计师出具的“中汇会审[2016]0345 号”《审计

  报告 》及“中汇会审[2016]0235 号”《审计报告》，天信仪表及金卡股份的营业

  务领域的市场占有率未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中

  国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的申报

  证券之星估值分析提示金卡智能盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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